Struktur Utama Corporate Governance

Inti dari GCG pada dasarnya adalah komitmen, aturan main dan praktik penyelenggaraan bisnis secara sehat dan beretika oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi untuk memaksimalkan nilai Pemegang Saham. Penyelenggara bisnis pada suatu perusahaan adalah struktur yang memiliki kewenangan dalam menentukan arah tujuan dan mengendalikan jalannya perusahaan. Struktur-struktur tersebut adalah :

1)      RUPS selaku perwujudan dari pemegang saham

2)      Dewan Komisaris selaku pihak yang diberi kuasa oleh RUPS untuk mengawasi pelaksanaan pengelolaan perusahaan.

3)      Direksi selaku pengelola perusahaan.

         Para pemilik badan usaha yang membagi modalnya serta membatasi kewajibannya dalam saham-saham suatu perseroan terbatas disebut sebagai para Pemegang Saham. Agar dapat menjalankan haknya sebagai pemilik perusahaan, para Pemegang Saham tersebut membentuk atau mengadakan suatu wadah yang disebut Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Struktur Utama selanjutnya yang menjalankan fungsi penting sebagai pengelola perusahaan adalah Direksi yang salah seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama. Sesuai dengan pola two tiered board yang dianut Indonesia, Direksi merupakan suatu struktur eksekutif perusahaan sehari-hari yang terpisah secara tegas dengan struktur yang mengawasinya yaitu Dewan Komisaris.

Menurut Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN Pasal 1 butir 4, ketiga pihak yang memainkan peranan penting dalam perusahaan disebut sebagai struktur persero. Struktur utama pada Perusahaan Perseroan (Persero) adalah RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi. Sedangkan struktur utama pada Perusahaan Umum (Perum) dan Perusahaan Jawatan (Perjan) adalah Pemilik Modal (Menteri), Dewan Pengawas dan Direksi. Dalam penerapan GCG, struktur persero, perum atau perjan disebut sebagai struktur utama GCG.

Dalam pelaksanaan tugasnya, struktur utama tersebut dapat dibantu oleh struktur lainnya atau disebut dengan struktur pendukung GCG yang memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris, yaitukomite Dewan Komisaris seperti Komite Audit, Komite Remunerasi, Komite Strategi, dan Komite emantau Manajemen Risiko.

Penerapan Prinsip GCG dalam RUPS

Bagi para pemegang saham, kepentingan mendasar selain mendapat keuntungan adaah mendapat perlakuan dan perlindungan yang seimbang dari perusahaan, baik  pemegang saham mayoritas atau minoritas. Perlindungan dan persamaan ini terutama diperlukan oleh pemegang saham minoritas, mengingat kenyataan bahwa kedudukan pemegang saham minoritas sering kali berada dalam posisi yang lemah, dan oleh karenanya perlu dilindungi. Kepentingan  ini  dipenuhi  melalui  implementasi  prinsip  GCG dalam  RUPS dengan contoh sebagai berikut :

1)         Transparansi

Contoh pelaksanaan prinsip transparansi dalam RUPS :

a.       Pengungkapan yang jelas dalam RUPS mengenai agenda yang akan diputuskan

b.      Keterbukaan dalam penetapan gaji dan remunerasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Pemberian gaji dan remunerasi harus didasarkan pada peraturan yang ada dan sesuai prestasi serta kinerja mereka masing-masing

2)         Kemandirian

Contoh pelaksanaan prinsip kemandirian antara lain :

a.          Untuk menghindari intervensi yang mungkin terjadi, RUPS menetapkan mekanisme pemilihan dan pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi misalnya adanya syarat melalui mekanisme fit and proper testsehingga secara objektif dipilih orang yang memenuhi kualifikasi yang dibutuhkan perusahaan.

b.         RUPS menetapkan auditor independen yang akan melaksanakan audit atas laporan keuangan perusahaan, dan menyerahkan kewenangan penetapan kepada pihak lain.

3)      Akuntabilitas

Contoh penerapan prinsip akuntabilitas adalah keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPS adalah keputusan yang strategis dan berdampak positif bagi pencapaian visi dan misi perusahaan.

4)      Responsibilitas/Tanggung Jawab

Contoh penerapan prinsip responsibilitas adalah tanggung jawab merupakan konsekuensi yang logis dari adanya wewenang,menyadari adanya tanggungjawab sosial, menghindari penyelahgunaan kekuasaan menjadi profesional dengan  tetap menjunjung tinggi etika dalam menjalankan bisnis dan menciptakan serta memelihara lingkungan bisnis yang sehat.

5)      Fairness/Keadilan/Kewajaran

Contoh pelaksanaan prinsip fairness antara lain :

a.       Dalam pelaksanaan RUPS pihak-pihak yang memiliki hak bertanya dan hak memberikan saran sesuai dengan anggaran dasar atau peraturan perundangan yang berlaku, dapat menggunakan hak-hak nya tanpa ada pembatasan.

b.      RUPS memberikan perlakuan yang adil kepada seluruh Pemegang Saham, baik Pemegang Saham mayoritas maupun Pemegang Saham minoritas.

Dewan Komisaris

Dewan Komisaris atau Dewan Pengawas (pada BUMN berbentuk Perusahaan Umum) adalah struktur yang ditugaskan oleh Pemegang Saham melalui RUPS untuk mengawasi Direksi. Hal ini disebabkan karena Pemegang Saham umumnya, terutama pada perusahaan yang telah go public, tidak memiliki waktu yang cukup untuk terus menerus mengawasi jalannya perusahaan. Dengan demikian Dewan Komisaris ada untuk mewakili kepentingan dari seluruh Pemegang Saham. Dewan Komisaris menjalankan fungsi sebagai pengawas dan penasehat terhadap pelaksanaan kegiatan bisnis perusahaan yang dilaksanakan oleh Direksi. Berdasarkan orientasi peran yang dijalankan, secara teoritis peran Dewan Komisaris dapat dibedakan sebagai berikut :

1)         Conformance role board atau berperan mengawasi Direksi

2)         Performance role board berperan mengarahkan tugas-tugas Direksi dan memberikan saran atau masukan untuk peningkatan kinerja perusahaan.

3)         Pantheonism board atau berperan memperkuat citra perusahaan.

Untuk mendukung penerapan GCG, perlu diatur hal-hal terkait dengan Dewan Komisaris seperti kriteria pemilihan, tanggung jawab, kewenangan, hak dan ukuran kinerja yang tertuang dalam Code of Corporate Governance (CoCG), Board Manual, dan Code of Conduct.

Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap Direksi atas pengelolaan perusahaan, baik proses bisnis maupun ketaatan terhadap kebijakan dan peraturan perundangan yang berlaku. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dipersepsikan berpihak kepada kepentingan Pemegang Saham.

Keberadaan Dewan Komisaris diharapkan dapat mengurangi risiko kerugian investasi bagi Pemegang Saham sehubungan dengan penyerahan sepenuhnya pengelolaan perusahaan kepada Direksi. Dengan pertimbangan tersebut, Dewan Komisaris diperlukan untuk mengawasai tindakan Direksi termasuk memberikan masukan kepada Direksi dalam pencapaian tujuan perusahaan. Selain itu, Dewan Komisaris juga harus memastikan perusahaan menjalankan tanggung jawab sosial dengan mempertimbangkan kepentingan berbagai Stakeholders perusahaan. Dewan Komisaris juga diharapkan dapat berperan dalam proses perencanaan perusahaan dengan melakukan evaluasi atas asumsi, target dan rencana kerja perusahaan yang disusun Direksi, baik perencanaan jangka panjang maupun perencanaan tahunan, sehingga proses perencanaan berjalan efektif. Dewan Komisaris dapat mengkontribusikan pendapat dan pandangannya dan memberikan beragam informasi yang tidak selalu dipunyai Direksi dan manajemen

Pelaksanaan GCG pada dewan Komisaris

Berikut Contoh Implementasi prinsip GCG dalam tugas Dewan Komisaris sebagai berikut :

1)      Transparansi

Contoh pelaksanaan prinsip transparansi :

a.          Dibuat risalah rapat Dewan Komisaris yang menunjukkan adanya dinamika rapat dalam proses pengambilan keputusan. Risalah tersebut dibuat pada setiap rapat dan didokumentasikan.

b.         Adanya penyampaian mengenai tingkat kehadiran rapat masing-masing anggota Dewan Komisaris dalam laporan tahunan.

c.          Adanyapenyampaian mengenai honorarium dan remunerasi yang diterima oleh masing-masing anggota Dewan Komisaris dalam laporan tahunan.

d.         Dikembangkan saluran komunikasi dengan Pemegang Saham maupun Direksi.

2)      Kemandirian

            Contoh pelaksanaan prinsip kemandirian :

a.          Penggunaan dasar pertimbangan yang obyektif oleh Dewan Komisaris dalam setiap proses pengambilan keputusan. Dasar pertimbangan harus berorientasi kepada kemajuan perusahaan.

b.         Adanya komisaris independen dalam komposisi Dewan Komisaris Perusahaan yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya. Dalam lingkungan BUMN hal ini sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 tentang penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN pasal 13 ayat 1.

c.          Dibuat kebijakan mengenai penanganan benturan kepentingan yang mungkin akan dihadapi anggota Dewan Komisaris.

3)      Prinsip Akuntabilitas

                  Contoh pelaksanaan prinsip akuntabilitas antara lain :

a.          Dewan Komisaris melaksanakan seluruh tanggung jawab yang diamanatkan Pemegang Saham dengan sebaik mungkin.

b.         Dewan Komisaris menyampaikan laporan pelaksanaan tugas kepada Pemegang Saham secara berkala.

c.          Dewan Komisaris mempertanggung jawabkan pelaksanaan tugas kepada Pemegang Saham melalui RUPS.

4)      Prinsip Responsibilitas

Prinsip responsibilitas diwujudkan dalam bentuk ketaatan pada peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dewan Komisaris dituntut untuk mentaati seluruh kebijakan perusahaan dan peraturan perundangan yang berlaku dalam melaksanakan tanggung jawab dan kewenangannya.

5)      Prinsip Fairness

Contoh kebijakanfairness antara lain :

a.          Komposisi keanggotaan dan pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris disusun sedemikian rupa untuk mencapai kinerja optimal serta menghindari terjadinya dominasi oleh salah satu atau beberapa orang anggota Dewan Komisaris.

b.         Dewan Komisaris memperlakukan dan menjaga kepentingan seluruh Stakeholders perusahaan sesuai dengan hak masing-masing Stakeholders tersebut secara proporsional.